我方很高兴向贵方采购货物和/或服务。本文件规定了适用的一般条件。

1 定义

1.1 “孚宝”仅指在采购订单或协议中规定为买方的法人实体，即以下各方之一：皇家孚 宝公司、皇家孚宝公司的任何子公司或关联公司、前述各方的任何合资企业、组成孚 宝网络的任何其他方(例如，由孚宝经营但孚宝所持股权未过半数的库区)。

1.2 “供应商”指协议中所规定的提供货物、工程、服务和/或其组合的一方。

2 一般规定

2.1 本通用条件 A 部分适用于供应商向孚宝提供货物、工程施工、履行服务和/或其组合 的所有要约和订单，以及就此与孚宝签订的所有协议。

2.2 除本通用条件 A 部分之外，孚宝还使用以下附加部分：(i) B 部分 – 设备采购附加通 用条件；(ii) C 部分 – 现场工程附加通用条件；(iii) D 部分 – 专业服务附加通用条件； 及/或 (iv) E 部分 – 特定司法管辖区附加通用条件。仅在双方事先约定的情况下，该 等附加条件方可予以适用。所适用的条件以下合称为“通用采购条件”。

2.3 供应商的条件对孚宝的适用性在此明确排除。

2.4 只有并仅在双方书面同意的范围内，双方才可以依赖于偏离本通用采购条件的任何规定。

2.5 本通用采购条件还适用于未来向孚宝发出的所有要约以及未来与孚宝达成的所有协议。

3 要约、订约

3.1 供应商的所有订单要约或承诺均具有约束力且不可撤销。

3.2 仅当孚宝书面接受和/或确认和/或以其他方式明确书面表示时，协议方对孚宝具有约 束力。

3.3 在没有第 3.2 条所述的约束性协议或孚宝订单的情况下，供应商提供货物、工程或服 务，其风险和费用由供应商自行承担，不对孚宝具有约束力，但孚宝书面接受的除外。

4 价格

4.1 约定价格包括所有成本和权利，适当包装、检验、测试、证书、装卸和运输的费用， 保险费用、关税、税费、社会保险费用、必要的许可、(遵守)安全规则的费用、所有 其他交付成本、协议中规定的所有其他项目，以及孚宝合理预期已包括在约定价格的 类似成本。

4.2 约定价格是固定价格，在任何情况下均不得提价或额外收费。

5 支付

5.1 供应商应根据约定的付款时间表向孚宝开具发票。

5.2 供应商的发票应包含：(i) 发票编号、(ii) 订单编号、(iii) (在未约定服务或工程的固定 价格的前提下)供应商据以计算发票金额的、经孚宝事先批准的时间/材料表的经核证 的副本、(iv) (如果供应商依据适用法律收取增值税)增值税金额以及供应商增值税税 号、(v) 说明具体的付款期数、(vi) G 账号或当地对应账号(如适用)、(vii) 供应商人员 及其任何分包商的名称、地址和居住地详情。

5.3 孚宝将在收到符合第 5.2 条规定的发票后六十(60)日内向供应商付款。

5.4 如果孚宝未能支付到期款项，供应商有权就逾期款项向孚宝收取利息，利率不超过欧 洲银行间欧元同业拆借利率(EURIBOR) + 1%。孚宝收到供应商发出的书面违约通知 后十四(14)日起计息，违约通知应注明到期未付金额以及正确的利率。但是，如果孚 宝有合理的理由对发票提出异议，孚宝无需支付该等利息。

6 交付

6.1 货物应按照协议签署日适用的国际贸易术语 Incoterms DDP(完税交货)交付。

6.2 约定的交付日至关重要。如果供应商未于约定交付日交货，应自动视为供应商违约， 而无需任何违约通知。

6.3 供应商应及时、充分地向孚宝提前告知确切的交付时间和可能的交付延迟。经孚宝要 求，供应商应向孚宝提供生产和/或进度计划，并应使孚宝能够核实实际进展。

6.4 供应商发生交付延迟时，应尽快(但最迟在三(3)日内)书面通知孚宝。通知应注明：(i) 延迟的情形、(ii) 可能的延迟时间(如已知)、(iii) 补救计划以及必要的补救措施。

6.5 部分交付或在约定交付日期前交付的，应经孚宝事先书面批准。

6.6 仅当货物、工程或服务根据协议以及所有相关文件(如测试、质量、检验和保修证明、 图纸、维修和使用说明书、用户手册和(如适用)经签署的验收证明)完整、充分交付时， 方视为完成交付。

6.7 供应商应负责取得所有相关的证书和所有必要的批准、进口许可，完成清关并缴纳所 有税费。

7 计划

7.1 供应商应遵循孚宝的工作时间和/或计划。供应商制定工作计划，不应对孚宝和孚宝的其他承包商(分包商)或供应商的活动造成干扰或妨碍。

7.2 对于高峰期，为及时向孚宝交付和/或确保孚宝和其他承包商(分包商)或供应商的活动得以正常开展，供应商应在必要范围内安排额外的劳动力，安排加班或轮班。

8 包装和运输

8.1 货物必须按孚宝的指示进行标识，并根据运输和目的地要求适当包装。货物应妥善包装，以防在运输过程中损坏或变质。

8.2 一旦孚宝提出要求，供应商应收回所使用的所有包装物。

9 辅助材料、工具、能源等

9.1 供应商应提供履行协议所需的所有辅助材料、工具、(人身保护)设备，包括适当的服 装和安全装备。

9.2 如孚宝自行或委托他人向供应商提供辅助材料、工具、(人身保护)设备或燃气、电力、光照或用水，孚宝有权就此向供应商收费。供应商使用该等材料、工具、(人身保护) 设备或能源，其风险和费用由供应商自行承担。

10 发包

10.1 未经孚宝书面批准，供应商不得全部或部分地向第三方转让或分包协议，或使用第三方人员。

10.2 孚宝给予上述批准，并不免除供应商在协议项下的义务。

11 检验和测试

11.1 孚宝始终有权在任何地点对所订购的货物、工程或服务进行或委托进行检验、测试和 审计。

11.2 孚宝自行进行或委托进行的检验和/或测试，并不免除供应商的任何义务、保证或责任。

12 风险和所有权

12.1 供应商保证，货物不存在所有权保留或受其他第三方(有限)权利限制的情形。经孚宝 要求，供应商应提供证据证明其对货物享有完整、无权利瑕疵的所有权。

12.2 将予交付的货物和/或据以提供工程或服务的(孚宝)货物，其费用和风险由供应商承 担，直至根据第 6.6 条完成交付。(拟)向孚宝交付的货物的所有权，最迟于其抵达孚 宝或孚宝代理人或承包商的地点时转移至孚宝。

12.3 如果孚宝在交付和验收前已支付了任何款项，则与付款相关的该部分货物和/或位于 供应商场地、附属于该等货物的部件或材料，其所有权应在付款时转移至孚宝。供应 商应标识其代表孚宝持有的货物并使之可被识别，并允许孚宝不受限制地接触和控制 该等货物。供应商应被视为代表孚宝持有货物，供应商并承诺为货物向声誉好的保险 公司充分投保，直至完成第 6.6 条所规定的交付。

13 知识产权和工业产权

13.1 供应商保证，(使用)所交付的货物和所提供的工程或服务不侵犯任何知识产权或工业 产权。对于第三方就此提出的任何索赔，供应商应向孚宝进行赔偿并使之免受损害， 并补偿孚宝就此产生的任何损失或费用。

13.2 由孚宝提供的、或根据孚宝订单制作的、或由供应商或代表供应商就此制作的图纸、 草图、插图、设计、模型、计算结果、公式、工作方法、设备和其他信息，以及相关 的知识产权和工业产权，仅归孚宝所有。孚宝应视为其制作人和设计人，而无论是否 就此向孚宝另行收费。在必要和可能的范围内，供应商在此向孚宝转让该等权利，供应商并应采取所有必要和有益的行动，以使孚宝能够行使该等权利。

14 保密

14.1 由孚宝提供或代表孚宝提供的资料和所有商业和技术信息(合称为“保密信息”)，供 应商承诺严格保密，并承诺仅为履行协议之目的使用保密信息。供应商承诺，为履行 协议而获得保密信息的任何员工和第三方应负有同等的保密义务，供应商保证该等员 工和第三方将遵守该等义务。

15 商业行为、安全和环境

15.1 供应商、其员工和其聘请的任何第三方应遵守所有适用的法规，包括但不限于工作地 适用的安全和环境法规和规定，以及《联合国供应商行为准则(2006 年)》、《联合国儿 童权利公约(1989 年)》、国际劳工组织《准予就业最低年龄公约(1973 年)》。

15.2 供应商、其员工和其聘请的任何第三方应遵守孚宝推行的所有行为准则和规章制度， 包括但不限于相关安全、健康和环保政策、孚宝安全基本准则、孚宝可持续发展政策、 孚宝行为守则(公布于孚宝网站 www.vopak.com 公司文档项下)，及前述文件不时的 修订版本。

16 保证

16.1 供应商保证，所有交付的货物和提供的工程或服务，在设计、构造、性能、材料、构 成和质量方面均是一流的，符合孚宝所使用的图纸、其他文件、标准和规范，适用于 预期用途，安全并符合任何政府规定，并且不存在设计、构造、材料或制造方面的任 何缺陷。

16.2 孚宝可以依赖于任何明示的或以其他方式附属于货物和/或工程和/或服务的任何保 证，而无论孚宝是否已进行任何检测或是否先前已作出任何投诉。

16.3 协议项下的质保期指自交付时起算的一个特定期间，该期间内供应商应对故障或缺陷 免费安排维修或重新交付。供应商的该等义务不影响其在协议项下的其他义务。

16.4 供应商须承担缺陷修补义务的质保期，至少应为交付日后的二十四(24)个月。

16.5 如果根据本条的规定，(全部或部分)所交付的货物和/或所提供的工程和/或服务被更 换、维修或改变，则整个质保期应自交付日起适用于该等(全部或部分)货物和/或工程 和/或服务。

16.6 如果供应商认为孚宝无权享受质保，供应商应证明有关事实。

16.7 就所交付的货物、工程或服务中构成其组成部分的产品、工程或服务，供应商(在此) 向孚宝转让其制造商或供应方提供的质保项下的所有权利。孚宝(在此)授权供应商行 使该等质保权利，以履行供应商在本第 16 条项下的义务。

17 责任

17.1 由供应商、其员工、其聘请的人员和公司所导致的、或因所交付的货物或所提供的工 程或服务中的任何缺陷引起的所有费用和损害(包括任何第三方索赔)，应由供应商承 担，孚宝书面同意承担特定费用的除外。虽有前述规定，供应商根据本条款就单次事 件应承担的责任以 5,000,000 欧元为限。

18 税

18.1 供应商应承担并支付主管机关就货物和/或工程和/或服务的提供而对供应商、供应商 的分包商及其各自的管理人员、员工和代理人征收的所有税费、社会保险费用、关税、 征费和费用。

18.2 供应商保证遵守社会保障法律和税法规定的义务。如因供应商未能遵守该等法律而引 起税务机关提出任何主张要求，供应商应承担并使孚宝免受由此导致的所有损害，包括利息、罚金和费用。供应商应采取孚宝合理要求的一切措施，避免孚宝就供应商的 人员或供应商聘用的人员受到任何索赔和/或承担额外的社会保险费用和/或税费。对 于与协议有关的任何索赔和/或额外的社会保险费用和/或税费，供应商应向孚宝作出赔偿。

19 禁止转让

19.1 未经孚宝书面批准，供应商不得向任何第三方转让其对孚宝的权利主张。

20 中止/解除/终止

20.1 如果供应商未能及时、充分地履行其对孚宝负有的义务，或供应商(申请)延期偿付或 破产，或供应商的(部分)资产或协议项下的(部分)货物被扣押，或供应商停业或清算 其业务，则孚宝有权全部或部分中止其义务，而无需事先发出违约通知。

20.2 如果有关事实可以合理证明，协议项下的任何(部分)义务将延期履行，则应视为构成 第 20.1 条所述的未及时履行。

20.3 发生第 20.1 条所述情形时，如在孚宝提出要求后十四(14)日内该等违反和/或情况未 能得到充分补救，则孚宝有权终止协议。如果供应商已经违反合同义务，孚宝可以立 即终止协议，而无需遵守该十四(14)日通知期的规定。协议终止后，在孚宝保留货物 或所交付工程或服务的利益的前提下和范围内，孚宝仅有义务根据所提供的工程或服 务和所交付的货物的比例，按比例向供应商作出补偿，前述规定不影响孚宝享有的其 他权利。

20.4 孚宝有权经提前三十(30)日书面通知后，全部或部分终止协议，而无需任何理由。在 这种情况下，孚宝仅有义务根据所提供的工程或服务或所交付的货物的比例，按比例 向供应商作出补偿，并就协议终止时供应商为履行协议已订立的承诺(如包括在协议 价格中)，向供应商作出补偿。孚宝不赔偿供应商因协议终止遭受的任何其他损失或 损害。

20.5 如果因不可抗力事件，孚宝或供应商不能履行其在协议项下的义务超过三十(30)日， 任何一方均有权经书面通知后终止协议。在孚宝保留货物或所交付工程或服务的利益 的情况下，孚宝将根据所提供的工程或服务和所交付的货物的比例，按比例向供应商 作出补偿。

21 其他

21.1 通用采购条件中凡提及孚宝，均仅指本通用采购条件的使用人、或订单中所述的或以 书面形式接受订单的特定法律实体。

21.2 如果通用采购条件的某个条款无效、失效或无约束力，双方仍应受通用采购条件其余 部分约束。双方应以有效、有约束力的条款取代无效或无约束力的条款，鉴于通用采 购条件的内容和目的，替代条款的作用应尽可能地等同于或类似于无效或无约束力条 款的作用。

21.3 如果供应商认为通用采购条件的某项条款与通用采购条件的其他条款冲突，其应通知 孚宝。如果孚宝同意条款存在冲突，孚宝应在此后七(7)日内通知供应商以哪一条款 为准。

21.4 如果协议为框架协议，皇家孚宝公司、皇家孚宝公司的任何子公司或关联公司、前述 各方的任何合资企业和/或组成孚宝网络的任何其他方(例如，由孚宝经营但孚宝所持 股权未过半数的库区)，其有权(但不限于)在孚宝同意的范围内，根据该等框架协议基 于约定的条款和条件下达订单。如孚宝的承包商为向孚宝交付产品和/或服务需要供 应商提供货物和/或服务，前述规定同样适用。对于非孚宝的任何一方根据框架协议 发出的订单，孚宝不承担任何责任。

21.5 供应商在第 13 条、第 14 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条、第 18 条、第 19 条、 第 20 条、第 21 条和第 22 条项下的义务，具有持续性，协议终止或期满后应继续有效。

21.6 一方如果未能或延迟行使权利、权力或补救措施，不视为该方放弃该权利、权力或补 救措施。单次或部分行使某项权利、权力或补救措施，并不妨碍再次或进一步行使该 权利、权力或补救措施或其他权利、权力或补救措施。

21.7 除非通用采购条件另有规定，以下原则适用于对本通用采购条件的解释：(i) 单数形 式包括其复数形式，反之亦然；(ii) 凡提及“书面”仅包括信函(快递、挂号或非挂号 信)、传真和电子邮件；(iii)“包括”一词应指“包括但不限于”；(iv) 条款和附件的 标题仅为方便而设，不影响本通用采购条件的解释。

21.8 每一方须自行承担协议谈判、起草和签署的费用。

22 适用法律和争议

22.1 协议受荷兰法律管辖。明确排除对《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

22.2 双方之间发生的所有争议，应根据荷兰仲裁院规则通过仲裁予以解决，除非孚宝选择 任何其他有管辖权的法庭。仲裁庭由一名或多名(奇数)仲裁员组成。仲裁地为鹿特丹 或者孚宝决定的任何其他合适的地点。仲裁语言为英文。仲裁庭依法裁决。